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Das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Dr. Lang-Dankov, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Insolvenzrecht, Ulm

Nach der neusten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 8. Februar 2010 ist die Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs auf der Hauptversammlung zulässig.

Die Aktionäre sind die Eigentümer ihrer Gesellschaft. Richtlinie aktienrechtlicher Normen muss es daher sein, dass die einzelne Regelung der Stellung der Aktionäre als der wirtschaftlichen Eigentümer des Unternehmens entspricht. Insbesondere muss das Organ der Aktionäre, die Hauptversammlung, den Einfluss erhalten, der dieser Position entspricht. Die Verwaltung hat nur verliehene Befugnisse auf Zeit. Darum ist sie den Aktionären zur Rechenschaft über ihr investiertes Kapital verpflichtet.
Als Mittel der Rechenschaft hat der Gesetzgeber nicht nur die allgemeine Publizität durch öffentliche Rechnungslegung vorgesehen. Er hat auch generelle Mitteilungen an Aktionäre bei der Einberufung von Hauptversammlungen vorgeschrieben. Zudem hat er den Anspruch des Aktionärs gesichert, sich spezielle Kenntnisse zu verschaffen.
Diese benötigt der Aktionär, um seine Rechte als Eigentümer sinnvoll und effektiv ausüben zu können: Die umfassende Regelungsbefugnis der Hauptversammlung ergibt sich aus dem Sinn und Zweck der im Jahre 2005 in das Aktiengesetz eingefügten Ermächtigungsvorschrift des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Ausgangspunkt der Regelung war das Bestreben des Gesetzgebers, den Missbrauch des Frage- und Rederechts durch einige wenige Aktionäre, die später oftmals daraus Anfechtungsgründe hergeleitet und dann ihre Interessen eigenmächtig auf Kosten der Gesellschaft durchgesetzt haben, zu verhindern.
Der Gesetzgeber hat die Regelungsbefugnis der Hauptversammlung geschaffen, um den Aktionären als den Inhabern des Frage- und Rederechts selbst die Möglichkeit einzuräumen, Vorgaben für eine angemessene Einschränkung durch den Versammlungsleiter zu beschließen.
Der zweite Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat im Urteil vom 8. Februar 2010 zu AZ II ZR 94/08 entschieden, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
Der Kläger ist Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft. Er wendet sich mit der Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft. Mit dem Beschluss des Hauptversammlung wurde in die Satzung der Gesellschaft eine Regelung eingefügt, wonach der Versammlungsleiter ermächtigt wurde, das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich zu beschränken.
Dem Versammlungsleiter wurde die Möglichkeit eingeräumt, die Gesamtdauer der Hauptversammlung zu bestimmen, die Rede- und Fragezeit jedes einzelnen Aktionärs zu beschränken und um 22.30 Uhr den Debattenschluss anzuordnen. Das Landgericht Frankfurt hatte die Anfechtungsklage abgewiesen. Auf die Berufung des Klägers erklärte das OLG Frankfurt (ZIP 2008, 1333) den angegriffenen Beschluss insgesamt für nichtig.
Die dagegen gerichtete Revision der beklagten Aktiengesellschaft hatte Erfolg. Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG eine umfassende Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Satzung der Gesellschaft erlaubt.
Zulässig ist insbesondere die Bestimmung von angemessenen konkreten Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten, welche dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind. Ebenfalls zulässig ist die Einräumung der Möglichkeit, den Debattenschluss um 22.30 Uhr anzuordnen, um eine Beendigung der Hauptversammlung noch am selben Tag sicherzustellen.
Der Versammlungsleiter hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umständen der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren, ohne dass dies in der Satzungsbestimmung ausdrücklich geregelt werden muss.

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